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擔保亂象牽出西藏發展背后隱秘關系

  三筆合計逾十億元的金融借款糾紛,將卷入其中的西藏發展背后的隱情曝光——一群長袖善舞的資本玩家,通過設置錯綜復雜的股權結構,借助一系列“馬甲”公司,游刃于三股神秘力量之間,不惜動用杠桿資金高價買殼。孰料資本市場風云變幻,資產證券化戛然而止,風險敞口一一暴露,使得官司纏身。中國證券報記者近日調查發現,王健——西藏發展最初的締造者和實際控制人,與后來者儲氏夫婦、王純在一次的股權騰挪中,身影再次閃現。

  三份訴訟牽出擔保亂象

  三起蹊蹺的金融借款糾紛案將西藏發展推向前臺。

  三起訴訟案情基本相似:委托人借助信托通道向被告提供貸款,被告未能履行還款約定,信托公司向法院起訴被告。

  類似的故事情節并不少見,但蹊蹺之處在于,被列為被告之一的西藏發展矢口否認出具過還款“承諾函”。而被告之一——時任控股股東西藏天易隆興投資有限公司(簡稱“西藏天易隆興”)也聲稱“從未要求西藏發展為借款提供擔保”。

  難道這些白紙黑字上的公章是“蘿卜章”?

  情況似乎沒有這么簡單。

  中國證券報記者獲得的三起案件(32號案件、33號案件、60號案件)影印件顯示,三起案件涉及的金融借款本金合計10.2億元。其中,32號案件和60號案件的出借方分別為“蕪湖華融渝展投資中心(有限合伙)”(簡稱“蕪湖華融渝展”)和“蕪湖渝賓投資中心(有限合伙)”,兩者均是中國華融(02799.HK)旗下公司。32號案件、33號案件、60號案件涉及的金融借款本金分別為4.5億元、3.2億元和2.5億元。

  以最大一筆4.5億元為例,起訴狀稱,2016年5月27日,國投泰康信托有限公司(簡稱“國投泰康信托”)與委托人蕪湖華融渝展簽訂《國投泰康信托·鴻雁1969號單一資金信托之資金信托合同》,蕪湖華融渝展將4.5億元資金委托給國投泰康信托,由國投泰康信托將資金用于向西藏天易隆興發放貸款。

  同日,國投泰康信托與西藏天易隆興簽署了《信托貸款合同》,約定以其設立的“國投泰康信托·鴻雁1969號單一資金信托”的信托資金向西藏天易隆興發放貸款,專項用于后者補充流動資金。貸款總金額為4.5億元整,貸款期限為12個月(2016年5月27日—2017年5月26日)。該貸款合同約定了詳細的貸款利率、利息支付以及違約措施等細則。

  同時,國投泰康信托與西藏天易隆興簽署了《股票質押合同》,約定西藏天易隆興以其持有的西藏發展2809.96萬股限售股及其孳息(包括質押股票應得股息、紅利、配股、送股及其他收益)向國投泰康信托提供質押擔保,并于2016年7月14日辦理證券質押登記。

  值得注意的是,西藏天易隆興的借款時機很敏感。一方面,西藏發展于2016年3月2日起開市停牌重組,擬購買標的資產范圍為國內某新能源行業公司的控股權;另一方面,就在5月24日,西藏光大金聯實業有限公司(簡稱“西藏光大金聯”)將其持有的2809.96萬股西藏發展限售股解除質押。

  2016年6月1日,西藏發展宣布終止重組,并發布第一大股東轉讓股權提示公告稱,西藏光大金聯于6月1日與西藏天易隆興簽訂股份轉讓協議,西藏光大金聯悉數退出,西藏天易隆興成為公司第一大股東。

  消息一出,盡管重組終止,西藏發展復牌后連續兩日大漲。此后均在13.36元/股(質押日前20個交易日均價)之上。

  即便如此,西藏天易隆興還是追加了增信措施。起訴書稱,2016年10月14日,三洲隆徽實業有限公司(簡稱“三洲隆徽公司”)、儲小晗、李佳蔓分別出具承諾函,承諾對西藏天易隆興《信托貸款合同》項下的全部債務承擔連帶擔保責任。2017年2月24日,北京金豐科華房地產開發有限公司(簡稱“金豐科華公司”)亦出具了類似的承諾函。

  4.5億元信托貸款到期后,西藏天易隆興進行了展期,合同雙方將貸款期限變更為24個月(2016年5月27日-2018年5月26日),相關還款細則亦進行了調整。

  起訴書稱,2017年9月18日,西藏發展向國投泰康信托出具承諾函,承諾對西藏天易隆興在《信托貸款合同》項下的全部債務承擔連帶擔保責任。

  即便如此,西藏天易隆興的信托貸款仍嚴重違約,國投泰康信托將其訴至法庭。隨后,監管部門亦對此事進行問詢。不過,西藏發展與西藏天易隆興均否認出具過承諾函。

  “當時是儲小晗找華融方面談的貸款。”8月22日,儲小晗旗下的一家公司高管徐征(化名)告訴中國證券報記者,無論是西藏天易隆興還是西藏發展,背后的實際控制人均是儲小晗、李佳蔓夫婦(簡稱“儲氏夫婦”)。

  儲小晗控制的另外一家公司的一位高管證實了上述說法。他進一步指出,儲氏夫婦通過一系列的“馬甲”公司隱身幕后。此次爭議的公章問題,據說是合同中使用了一枚西藏發展的舊章。

  中國證券報記者就此多次致電西藏發展董秘楊嵐嵐,對方一直未接電話。國投泰康信托一位人士稱,該公司只是給雙方提供信托通道,此次起訴亦是受委托人所托,公章真假問題以司法部門的鑒定結果為準。

  “儲氏夫婦”資本運作迷局

  10.2億元的金融借款到底去了哪里?

  按照起訴材料中的說法是用于西藏天易隆興補充流動資金。中國證券報記者調查獲悉,這些資金或與西藏天易隆興的資本運作有關,而背后則指向了儲氏夫婦。

  追溯西藏發展近20年的發展史,其背后的實際控制人一直是個謎。無論是早期的西藏光大金聯,還是后來的西藏天易隆興,抑或是近期意欲接盤的北京金匯恒投資有限公司(簡稱“金匯恒投資公司”),西藏發展所陳述的說法與其關聯方或者內部人的說法迥異。

  如前所述,儲氏夫婦所控制的兩家公司內部人均向中國證券報記者指出,很多公司無論是法人代表還是高管,表面上看與儲氏夫婦無關,“但都受他們控制。”儲氏夫婦是西藏發展等一系列公司的實際控制人。

  儲氏夫婦到底有何來頭?

  盡管在四川資本圈知者甚少,但儲氏夫婦的身影卻先后出現在新興鑄管、東方網絡、群興玩具、西藏發展以及西藏水資源等上市公司的資本運作中。

  中國證券報記者調查獲悉,儲小晗涉足的領域涵蓋房地產、文化、核電、金融等,業務遍布全國。

  20世紀90年代,儲小晗奔赴海南,先后擔任海南國際航空旅游實業有限公司干事、部門經理、副總經理。至今,儲小晗的身份證信息顯示戶籍地仍為海南海口市。1996年前后,儲小晗轉戰甘肅,先后出任甘肅三洲實業有限公司總經理、甘肅三洲實業集團有限公司董事長。其妻子李佳蔓的身份證信息顯示,其戶籍所在地為甘肅蘭州。

  1998年前后,儲氏夫婦在四川創辦了多家企業,涉足環保制造、核能裝備等領域。2000年-2010年,則是儲氏夫婦事業爆發期。他們先后在甘肅、四川、北京等地興辦工業裝備、文化、房地產等實體企業。

  天眼查信息顯示,以“儲小晗”為法定代表人的公司共有15家。“更多公司的股東、高管中都不是以他們的名字出現”,儲氏夫婦控制的一家公司高管告訴中國證券報記者,儲氏夫婦的朋友圈至少包括“中核系”和“供銷系”,前者深耕中國核工業領域,后者則在中國供銷社系統沉淀已久。

  2011年是儲氏夫婦事業的分水嶺,他們開始謀劃資產證券化。首先物色的目標是新興鑄管。儲小晗將旗下控制的三洲特管所屬四川三洲精密鋼管有限公司(簡稱“三洲精密”)資產與新興鑄管所屬在建復合鋼管項目之相關特管資產進行重組。

  但三洲精密項目未能實現預期目標,項目一直未建成投產。經協商,由三洲特管收購新興鑄管所持三洲精密60%的股權,當時的評估底價為1.36億元。不過,因三洲特管逾期支付股權轉讓價款及延期付款利息,新興鑄管將其訴至法庭,至今該案仍在執行當中。

  與新興鑄管的不愉快合作相比,儲氏夫婦2013年6月與東方網絡(即原“廣陸數測”)的重組則相對干脆利落(該重組于2014年7月完成)。通過此次重組,儲氏夫婦旗下的數字電視資產平臺——中輝乾坤100%股權作價2.5億元出售給了東方網絡。盡管這筆交易現金對價僅3752萬余元,但儲氏夫婦獲得的股份對價部分——間接持有的東方網絡2254.89萬股——在一年后即以司法劃轉的方式到了三位自然人名下。根據當時披露的信息測算,這部分股權合計價值4.44億元,但均因借款合同糾紛案而被司法劃轉。儲氏夫婦通過劃轉的形式完成套現,其做法耐人尋味。而憑借這一重組,東方網絡股價從停牌前的11.28元/股最高漲至2015年6月4日的148.8元/股,累計漲幅超過12倍。

  如果說東方網絡一役,儲氏夫婦能全身而退,那么隨后的資產證券化則頗為坎坷。

  2015年6月,群興玩具停牌重組,重組標的為儲氏夫婦旗下核電設備資產核心平臺——四川三洲川化機核能設備制造有限公司100%股權。但此次重組于2016年8月以失敗告終。

  但儲氏夫婦并未就此打住。2016年6月1日,西藏發展控股股東易主,西藏光大金聯將其持有的西藏發展10.65%股權(2809.96萬股)作價7億元轉讓給西藏天易隆興。

  西藏天易隆興當時有兩位股東:北京中合聯資產管理有限公司(簡稱“中合聯資產”)持股80%、天易隆達(深圳)投資股份有限公司持股20%。中合聯資產的控股股東為中國供銷集團有限公司,后者由中華全國供銷合作總社持股100%(以下將供銷集團體系統稱為“供銷系”)。

  西藏發展當時認定,公司實際控制人為“中華全國供銷合作總社”。

  但前述儲氏夫婦旗下兩家公司高管向中國證券報記者指證,西藏發展一直由儲氏夫婦實際決策。

  “7億元的股權轉讓款做了結構性安排。”徐征稱,其中的4.5億元即為此次借款糾紛中的“國投泰康信托·鴻雁1969號單一資金信托”;另外的2.5億元構成為:自然人蔣鈞出資1.14億元,“供銷系”出資1600萬元,儲氏夫婦出資6000萬元,西藏信托出資6000萬元。中國證券報記者無法聯系到上述出資方對此置評。

  據中國證券報記者調查,儲氏夫婦原計劃利用西藏發展的上市平臺,將旗下實業資產進行證券化,但因種種原因未能實施。如今,儲氏夫婦控制的公司相繼被訴諸法庭,儲氏夫婦似乎有離場之意。

  8月6日,西藏發展發布一則關于公司第二大股東間接股權變動的提示性公告,內容看似簡單,背后大有玄機。剖析這則公告,一個在資本市場浸淫已久的資本玩家——西藏發展最初的實際控制人——王健的身影隨之浮出水面。

  蹊蹺的股權騰挪

  四川資本圈多位人士指出,王健(后改為“王堅”)是西藏發展IPO的操盤人,也是西藏發展1997年—2016年真正的實際控制人。2016年6月,王健將西藏發展控制權交于儲氏夫婦。

  公告顯示,西藏天易隆興的間接股東中合聯投資有限公司(簡稱“中合聯投資”)于2018年8月3日與金匯恒投資公司簽訂了《承債式股權收購協議》,中合聯投資將其持有的中合聯資產40%股權轉讓給金匯恒投資公司。轉讓價格為1780萬元。

  1780萬元也有故事。如前所述,儲氏夫婦用7億元收購西藏發展控制權,7億元中的1600萬元由“供銷系”下屬的中合聯投資出資。“如今的轉讓款即是當初的出資款加上利息款,合計1780萬元。”徐征說,自始至終,中合聯投資僅是“財務投資”,并非實際的控制人。

  中合聯投資網站信息顯示,該公司由中國供銷集團有限公司、省(市、縣)級供銷社和省(市、縣)級供銷社所轄的企、事業單位等二十家單位共同出資成立,注冊資本金為3億元人民幣。自2005年12月中合聯成立以來,現已擁有全資及控股子公司15家,主營業務涵蓋小額貸款、典當、融資租賃、基金及投資等領域。

  中合聯投資為何要轉讓股權?8月28日,中國證券報記者致電該公司,但公司不愿對此置評。

  不過,中合聯投資的做法引來監管層注意。西藏證監局采取行政監管措施,叫停股權轉讓。另一方面,就在中合聯投資轉讓股權、金匯恒投資公司接盤后,西藏發展緊接著又拋出“公司無控股股東及實際控制人”的法律認定。分析人士認為,這或者是為后來者的資本運作掃除障礙。

  對于金匯恒投資公司的來頭,中國證券報記者調查發現,金匯恒投資公司與西藏發展、王健似有千絲萬縷的關系。

  工商資料顯示,該公司目前分別由田海強、方德華兩位自然人各持股50%,注冊地址是“北京市海淀區中關村南大街11號6號樓517房間”。頗為蹊蹺的是,8月10日,金匯恒投資公司的股東發生了變動,自然人王純閃電退出。

  種種跡象顯示,此次閃電退出的自然人“王純”或與北京嘉運金豐投資有限公司(簡稱“北京嘉運金豐”)穿透后的股東“王純”為同一人。不僅如此,金匯恒投資公司與王健曾出任董事長的北京嘉運金豐亦有關聯。兩家公司均在位于北京市海淀區中關村南大街11號注冊。

  北京嘉運金豐原名“北京百花集團公司”,持有四川光大金聯(后更名為“西藏光大金聯”)81.25%股權,西藏光大金聯控股西藏發展。北京百花集團公司創建于1981年,法定代表人為王健,公司主要經營房地產、生物制藥、連鎖商業和服務業。據媒體報道,中稷集團此前曾參與北京百花集團改制并實際控制該企業。

  2005年,西藏發展控股股東由“北京百花集團公司”變更為“王健”,王健持有西藏光大金聯81.25%股權,進而控股西藏發展。

  值得注意的是,天眼查數據顯示,北京嘉運金豐股權層層穿透后,該公司有四位股東:邱鎮城、王婷、鄭鳳霞、王純。

  此外,無論是金匯恒投資還是北京嘉運金豐等公司,其注冊地均位于“北京市海淀區中關村南大街11號”。

  若進一步追蹤“金匯恒投資公司”旗下投資的公司,則可發現更多的與“中稷系”有關的公司。“中稷系”是以中稷集團為首的系列關聯公司,涉足領域眾多。西藏光大金聯控股西藏發展的1997年-2016年,其背后的實際控制人王健即與“中稷系”淵源頗深。

  “北京嘉運金豐背后的股東王純與金匯恒投資公司原股東王純,均與‘中稷系’有淵源,且所涉及公司注冊地幾乎一致,很可能是同一人”,徐征說。

  此外,北京嘉運金豐股東——王純持有北京匯智駿發投資有限公司(簡稱“匯智駿發”)25%股權。匯智駿發成立于2014年4月12日,是專門為收購西藏發展旗下子公司股權而設。根據當時披露的公告,公司設立之初股東僅邱鎮城一人。但頗為詭異的是,該收購標的股權過戶手續于2013年1月24日辦理完畢,自然人王純卻于2013年1月8日閃電入股,一直持股至今。

  這意味著,匯智駿發自然人股東王純早在2012年就已與“王健”掌控下的西藏發展有過商業往來。如今,接盤者金匯恒投資公司收購中合聯資產40%股權宣布不久,自然人股東“王純”卻閃電退出,此舉耐人所思。

  此外,儲氏夫婦與王健關系更是不一般。西藏光大金聯2016年6月將西藏發展控股權出讓給西藏天易隆興之際,王健就已在運作西藏水資源(01115.HK)。

  2016年6月24日,西藏水資源完成5.25億港元的可轉債發行。其中,5.1億港元可轉債由“Tyee Capital Funds SPC-Tyee Capital Tibet Fund SP”認購。中國證券報記者調查發現,對該認購者進行層層股權穿透后,其背后的實際控制人為“李佳蔓”——“儲氏夫婦”的身影再次顯現。

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